（一）新增“公司登記”專章，明確公示信息內(nèi)容

1）明確公司登記事項并要求通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

【新增】第三十二條公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）注冊資本；（四）經(jīng)營范圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。公司登記機關應當將前款規(guī)定的公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

2）增加了公示信息的內(nèi)容，強化了有限公司股東和股份公司發(fā)起人出資的公示內(nèi)容。

【新增】第四十條公司應當按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數(shù)；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實、準確、完整。

（二）法定代表人的規(guī)定

1）法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人?！緦嵸|性修訂】第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

（三）公司決議效力問題

1）吸收《公司法司法解釋 (四)》的相關規(guī)定，新增股東會、董事會決議程序僅存在輕微瑕疵而未產(chǎn)生實質影響的可撤銷事由之例外；新增未通知參會股東自知或應當知起六十日內(nèi)，可請求法院撤銷，決議作出之日起一年的最長撤銷權行使期限。

【實質性修訂】第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質影響的除外。未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
2）新增股東會、董事會的決議不成立的事由

【新增】第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)；（四）同意決議事項的人數(shù)或者所持表決權數(shù)未達到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權數(shù)。
3）明確決議無效、被撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

【實質性修訂】 第二十八條 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據(jù)該決議已辦理的登記。股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

（四）公司資本制度

1）新增有限公司限期認繳制，有限責任公司認繳出資額應在五年內(nèi)繳足的規(guī)定。

【實質性修訂】第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2）分類分步、穩(wěn)妥有序調整存量公司出資期限。

第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定外，應當逐步調整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規(guī)定。

3）新增股權、債權作為非貨幣資產(chǎn)的出資方式。

【實質性修訂】第四十八條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
4）新增有限公司股東未按期足額出資時對公司的賠償責任。

【實質性修訂】第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
5）明確股東出資瑕疵時，其他設立股東對出資承擔連帶責任。

【實質性修訂】第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任。
6）新增有限公司董事會對股東出資的催繳義務及未履行義務的賠償責任。

【新增】第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。7）新增股東失權制度。

【新增】第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內(nèi)未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

8）新增抽逃出資時負有責任的董事、監(jiān)事、高管的連帶責任。

【實質性修訂】第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。違反前款規(guī)定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
9）新增股東出資加速到期制度

【新增】第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
10）配套股份有限公司授權資本制、無面額股、類別股等制度修改章程的載明事項，允許公司章程或者股東會授權董事會發(fā)行股份。

【實質性修訂】第九十五條 股份有限公司章程應當載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額；（五）發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權利和義務；（六）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式；（七）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法；（九）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東會認為需要規(guī)定的其他事項。
11）調整股份有限公司的出資方式為實繳制。

【實質性修訂】第九十七條 以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當認足公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行的股份。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設立時應發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【新增】第九十八條 發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。發(fā)起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資的規(guī)定。
12）取消資本公積金不得用于彌補公司虧損的法定限制。明確公積金彌補虧損的順序規(guī)則。

【實質性修訂】第二百一十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
13）新增公司減資在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的公告方式。新增同比例減資作為原則性規(guī)定及其例外規(guī)則，即有限公司全體另有約定，股份公司章程另有規(guī)定。

【實質性修訂】第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

（五）股東知情權

1）明確記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。同樣，股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。

【實質性修訂】第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
2）新增“股東有權查閱、復制公司的股東名冊”；新增“股東有權查閱公司會計憑證”；明確股東委托會計師事務所、律師事務所等中介機構輔助行使查閱權的權限及對其合法行使查閱權的要求；新增股東對全資子公司相關資料的查閱、復制權。

【實質性修訂】第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規(guī)定。
3）明確股份有限公司的股東享有復制“三會決議”、股東名冊、財務會計報告和章程的權利；新增股份有限公司股東查閱公司會計賬簿、會計憑證的準用規(guī)則及其條件；新增股份有限公司股東對全資子公司相關材料享有查閱、復制權的規(guī)定。

【實質性修訂】第一百一十條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規(guī)定。上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

（六）有限公司組織機構及股權轉讓

1）新增股東會會議一般決議應經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。

【實質性修訂】第六十六條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會作出決議，應當經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
2）刪除董事會“制訂公司的年度財務預算方案、決算方案”職權；新增股東會可授予董事會其他職權；明確公司章程對董事會權力的限制不得對抗善意相對人。

【實質性修訂】第六十七條 有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。董事會行使下列職權：（一）……（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權。公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。
3）刪除董事會人數(shù)上限的規(guī)定（3人以上即可）；調整有限責任公司職工董事的設置規(guī)則。

【實質性修訂】第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數(shù)三百人以上的有限責任公司，除依法設監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
4）有限公司可以沒有監(jiān)事和監(jiān)事會，而在董事會中設置審計委員會(行使監(jiān)事會職權)。

【新增】第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。
5）新增股東會對董事的無因解除權及董事的損害賠償請求權。

【新增】第七十一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
6）新增有限公司董事會出席和表決的比例 (同股份公司一樣)。

【實質性修訂】第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
7）刪除經(jīng)理的法定職權，具體職權由公司章程規(guī)定或董事會授權?！緦嵸|性修訂】第七十四條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會的授權行使職權。經(jīng)理列席董事會會議。
8）董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

【實質性修訂】第八十三條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，可以不設監(jiān)事會，設一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監(jiān)事。
9）刪除有限責任公司股東對外轉讓股權時其他股東的同意，將同意權+優(yōu)先購買權(雙重條件)改成優(yōu)先購買權唯一條件。

【實質性修訂】第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數(shù)量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為放棄優(yōu)先購買權。兩個以上股東行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

10）新增有限公司股權轉讓后公司負有變更股東名冊的義務，并賦予轉讓人和受讓人對公司不履行該義務的訴權；明確股權轉讓后受讓人自記載于股東名冊時起對公司主張權利。

【新增】第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內(nèi)不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
11）未屆認繳出資期限的股權轉讓，受讓人承擔出資責任，轉讓人出資補充責任。瑕疵出資股東可轉讓股權，轉讓人和受讓人對出資承擔連帶責任，受讓人善意的除外。

【新增】第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

12）新增控股股東濫用股東權損害公司和其他股東利益時的中小股東股權回購救濟。

【實質性修訂】第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規(guī)定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。

（七）股份公司組織機構及股權轉讓

1）股份公司也可以不設立監(jiān)事會或監(jiān)事，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會的職權。

【新增】第一百二十一條 股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。審計委員會成員為三名以上，過半數(shù)成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經(jīng)審計委員會成員的過半數(shù)通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設置其他委員會。
2）股份公司也可以不設董事會，設一名董事；明確董事可以兼任經(jīng)理。

【新增】第一百二十八條 規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規(guī)定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

3）新增公司董事責任保險。

【新增】第一百九十三條 公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。

公司為董事投保責任保險或者續(xù)保后，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。

4）新增非公開發(fā)行股份的股份公司異議股東股權回購請求權。

【新增】第一百六十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；

（二）公司轉讓主要財產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。

自股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司因本條第一款規(guī)定的情形收購的本公司股份，應當在六個月內(nèi)依法轉讓或者注銷。

5）新增禁止財務資助的規(guī)定，強調關聯(lián)性，規(guī)定了為公司利益、員工持股計劃的兩種禁止財務資助的例外。

【新增】第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

（八）雙重代表訴訟及其前置程序

1）新增股東雙重代表訴訟及其前置程序規(guī)則。

【實質性修訂】第一百八十九條：董事、高級管理人員有前條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司全資子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員有前條規(guī)定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規(guī)定書面請求全資子公司的監(jiān)事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（九）公司債券

1）明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

【實質性修訂】第一百九十四條本法所稱公司債券，是指公司發(fā)行的約定按期還本付息的有價證券。

公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

公司債券的發(fā)行和交易應當符合《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

2）將公司債券核準制更新為注冊制；調整公開發(fā)行公司債券統(tǒng)一由國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。

【實質性修訂】第一百九十五條（第一款）公開發(fā)行公司債券，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。

3）取消無記名債券。

【實質性修訂】第一百九十七條公司債券應當為記名債券。

4）擴張發(fā)行可轉債的主體。

【實質性修訂】第二百零二條股份有限公司經(jīng)股東會決議，或者經(jīng)公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發(fā)行可轉換為股票的公司債券，并規(guī)定具體的轉換辦法。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。

發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數(shù)額。

（十）公司注銷

1）新增簡易注銷制度。

【新增】第二百四十條公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務，或者已清償全部債務的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

2）新增強制注銷制度。

【新增】第二百四十一條公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。

依照前款規(guī)定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。